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梅川大輔税理士のブログ
Mar.2017
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名前:梅川大輔
ニックネーム:Ume
血液型:不明
出身:京都

自ら税理士っぽくない税理士になるべく日々励んでおります。「税理士さんってどうも苦手で」というあなたにきっと向いているはず。税金以外にもサッカーの話、お酒の話、食べ物の話なんでも待ってます♪

Umeのプロフィール

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少し時間があいてしまったので、まだやってるの?という感もあるとは思いますが、ちまたで大好評(?)の定款レビューポイントの第4回目です。


その1とその2を見ていない人は先にこちらをどうぞ。
 税理士ならではの定款レビューポイント その1
 税理士ならではの定款レビューポイント その2
 税理士ならではの定款レビューポイント その3



☆損害賠償の一部免除 (Ume的お勧め度★☆☆)
取締役が善管注意義務(善良なる管理者としての注意義務 : 「取締役やったらこれぐらいのことしてあたりまえでしょう」という感じの義務)に違反して会社に損害を与えた場合、会社に対して損害賠償を負わなくてはなりません。その損害賠償の限度額(ex. 会社法425条1項で各報酬の代表取締役 6年分、取締役 4年分、監査役 2年分)を設定しましょう、ということです。少しでもリスクを軽減したい方にお勧めです。
また社外取締役・社外監査役について優秀な人材を広く獲得するために当該規定を設ける、といったことも現実的にはあります。
ただしこの規定は取締役の会社に対する損害賠償の限度を規定しているだけで、取締役の社会に対する損害賠償の限度を定義しているわけではない、というところにご注意ください。



☆種類株式の発行(取得条項付、拒否権付) (Ume的お勧め度★☆☆)
「利益の配当」、「残余財産の分配」、「議決権」という株式に付与されている権利が同一なのが通常の株式なのですが、種類株式はこれらの権利に制限をつけた株式のことをいいます。会社法上、種類株式は9つ定義されています。
・剰余金の配当          ・・・ 株主ごとに異なる配当が可能
・残余財産の分配        ・・・ 株主ごとに異なる残余財産の分配が可能
・議決権制限種類株式     ・・・ 議決権を行使できる決議事項が制限可能
・譲渡制限種類株式       ・・・ 株式の売買に会社の承認が必要
・取得請求権付種類株式    ・・・ 株主が会社に対して保有する株式の取得を請求可能
・取得条項付種類株式     ・・・ ある一定の事由が生じたことを条件として株主から株式を取得することが可能
・全部取得条項付種類株式  ・・・ 株主総会の決議に基づき、株式の全部を株主から取得することが可能
・拒否権付種類株式       ・・・ 株主総会決議以外に、当該種類株主総会の決議が必要とすることが可能
・取締役等の選解任種類株式 ・・・ 当該種類株主総会の決議で取締役・監査役等を選任することが可能

上記の9つのうち、中小企業にお勧めしたい種類株式は3つです。「譲渡制限種類株式」、「取得請求権付種類株式」、「拒否権付種類株式」です。


<譲渡制限種類株式>
 あまりにも重要なため、別途解説済。


<取得請求権付種類株式>
最近の中小企業では社員のモチベーションアップのために自社株を保有させることがあります。何もない場合はいいのですが、会社を辞めた社員が何らかの要求をしてくることも考えられるので、「社員の退社時には会社の株式を買い取る」という規定を入れるのは効果があるはずです。


<拒否権付種類株式>
社長が高齢化していきて事業承継にお悩みの会社もあると思います。そのときに有効なのが拒否権付株式です。導入当初は、先代社長が拒否権付株式を保持することにより、後継者の暴走を抑止する、後継者の十分に育ったあとは当該拒否権付株式をその後継者に贈与することにより、親族間、対外的に後継者であることを明示する、という効果があります。


現時点では種類株式の税法上の時価評価には「配当優先の無議決権株式」のみが定義されているのみで、今後どのような評価になるかは議論されている真っ最中です。
(配当優先の無議決権株式の評価方法)
納税者全員の総意により、当該株式を5%評価減することが可能。ただし、評価減された分は他の相続人の評価に加算される。



☆株式不発行 (Ume的お勧め度★☆☆)
一般的な中小企業で株券を発行している会社はないのではないでしょうか(っていうか正直今までほとんど聞いたことがありません。。。)。 会社にとってみても発効のための費用も必要ですし、株主側から見ても株券の管理は非常に面倒なことですので、できれば株券は不発行にしておいた方が良いと思われます。
ただし株主名簿はちゃんと作成しておき、法人税別表2と常に連動されることに留意しましょう。
なお、会社法から何も明記しない場合は株式不発行が原則となりましたので、それほど注意する必要はないかもしれません。



以上、税理士的な観点から定款のポイントを整理してみました。会社法に変更されてから定款を見直していない会社は是非参考にしてください。定款は会社の憲法です。修正せずにいたら痛い目にあうかもしれませんよ。



今までのBlog一覧はこちらをご参照ください。



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