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梅川大輔税理士のブログ
Aug.2017
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名前:梅川大輔
ニックネーム:Ume
血液型:不明
出身:京都

自ら税理士っぽくない税理士になるべく日々励んでおります。「税理士さんってどうも苦手で」というあなたにきっと向いているはず。税金以外にもサッカーの話、お酒の話、食べ物の話なんでも待ってます♪

Umeのプロフィール

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先日、商法が会社法に変更されたことに伴い、定款がある程度自由に設計できることをお話させていただきました。本日はその2回目として具体的な内容に入っていきます。

定款に明記しておいた方がいい点を、Ume的お勧め度を三段階の「★」マークで整理してみます。



☆譲渡制限 (Ume的お勧め度★★★)
中小企業では何を差し置いても「譲渡制限」はつけてください。「譲渡制限」とは株式の売買について制限(通常であれば取締役会の承認)を加えるいう条項です。一般的な中小企業では株主全員が家族・親戚だと思いますので、他人に株式がわたらないように(重要な決定権限が他へいかないように)「譲渡制限」は絶対につけてください。



☆相続人等に対する売渡請求 (Ume的お勧め度★★★)
相続が発生した場合、(中小企業の株式に限らず)財産をどのように分割するかは、原則的には遺言書、遺産分割協議により決定されます。株式を誰が相続するかは他の株主や会社役員には口をはさむことはできません。ですから会社側から見たときに持ってほしくない人に株式がわたってしまうこともあります。

それを防ぐ方法が「相続人等に対する売渡請求」です。相続が発生したときに、会社にとって持って欲しくない人が相続しようとした場合には、その人に対して会社に対して相続しようとしている株式を売ってください、ということができる規定なのです。「譲渡制限をつけていれば取締役会の承認が必要なのでは?」と思うかもしれませんが、相続は「譲渡(売買)」ではありません。なくてはならない条項ですので、是非既定してください。




☆資本金を1,000万未満 (Ume的お勧め度★★★)
消費税の課税業者(消費税を納める義務のある人)は基準期間(2年前)の売上が1,000万以上の法人です。ですので新規設立した法人は3期目から消費税課税業者になるのが通常ですが、例外があります。それは、設立時の資本金が1,000万以上の法人です。

なぜ1,000万以上かというと以前の株式会社の最低資本金額が1,000万(有限会社は300万でした)だったためです。株式会社にするぐらい大きな会社であれば設立後すぐでも消費税課税業者になりなさい、ということでしょうか。逆にいえば、資本金を1,000万未満にすれば消費税免税業者となり、2年間消費税の納税義務がありません。
ただし、この規定は改正案(もちろん新規設立がすべて消費税を納税する方向で)に上がっていますので、いつまであるかはわかりません。新規設立をお考えの方は早めにしていただくといいかもしれません。



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